Настоящее Положение в соответствии с законами Республики Узбекистан «О Центральном банке Республики Узбекистан», «О банках и банковской деятельности», «Об акционерных обществах и защите прав акционеров», постановлением Президента Республики Узбекистан от 6 мая 2015 года № ПП-2344 «О мерах по дальнейшему повышению финансовой устойчивости коммерческих банков и развитию их ресурсной базы» и Указом Президента Республики Узбекистан от 24 апреля 2015 года № УП-4720 «О мерах по внедрению современных методов корпоративного управления в акционерных обществах» определяет основы организации корпоративного управления в коммерческих банках.

1.1. Под понятием «корпоративное управление» понимается свод правил, которые определяют основные действия акционеров, членов Совета и других руководящих работников в управлении деятельностью коммерческого банка. Концепция надлежащего корпоративного управления также включает в себя использование этических стандартов ведения бизнеса, чувства ответственности в отношении акционеров и принятие во внимание нужд общества, в котором работает банк.

1.2. В коммерческих банках акционерам, членам Совета банка и руководителям дана наиболее возможная свобода действий по управлению банком. Однако, деятельность банков значительно отличается от деятельности других коммерческих организаций. Так, если обычные коммерческие организации преимущественно оперируют собственными денежными средствами, банки же, в основном, оперируют привлеченными ресурсами. В особенности, несмотря на то, что банки используют акционерный капитал для поддержания своей деятельности, деятельность банка может привести к потере средств вкладчиков. В результате специфичной роли банков, существует необходимость во всеобъемлющем подходе к организации корпоративного управления в банках.

1.3. В качестве цели банка выступает осуществление деятельности, направленной на увеличение корпоративной прибыли и выгоды акционеров в пределах, разрешенных законодательством.

В зависимости от положений устава банка, банки могут обладать дополнительными обязанностями по удовлетворению финансовых потребностей, определенных обществом, в которых они работают. Удовлетворяя эти потребности, банк может выделять разумное количество ресурсов на цели общественного благосостояния, гуманитарные, образовательные и благотворительные цели в той мере, в которой такая деятельность не оказывает негативного влияния на безопасность и надежность банка.

Каждый банк должен разработать и ввести в действие внутренний документ о корпоративном управлении банка, не противоречащий настоящему Положению, цель которого направлена на реализацию эффективного корпоративного управления. Разрабатываемый банком внутренний документ о корпоративном управлении должен предусматривать порядок ведения корпоративного веб-сайта в соответствии с требованиями Положения о требованиях к корпоративным веб-сайтам акционерных обществ, утвержденного постановлением Кабинета Министров Республики Узбекистан от 2 июля 2014 года № 176.

Банки, созданные в форме акционерных обществ, имеют право выпускать два типа акций: простые и привилегированные. Акционеры, держатели простых и привилегированных акций, являются «владельцами» банка в соответствии с размером своих долей в уставном капитале. Права держателей простых и привилегированных акций согласно действующему законодательству различаются.

Высшим органом управления банка является общее собрание акционеров.

В целях защиты прав и законных интересов миноритарных акционеров в банках может создаваться из их числа комитет миноритарных акционеров.

Акционеры, предпринимающие действия, пагубные для банка, могут быть привлечены к ответственности в соответствии с законодательством, если их действия приводят к неплатежеспособности банка.

Акционеры, владельцы как простых, так и привилегированных акций, имеют право на:

включение их в реестр акционеров соответствующего банка;

получение в отношении себя выписки со счета депо в депозитарии, часть прибыли банка в виде дивидендов.

свободное распоряжение полученными дивидендами;

часть имущества в случае ликвидации банка, в соответствии с принадлежащей ему долей;

участие в управлении банком;

получение информации об оказываемых банком услугах и их расценках;

получение полной и достоверной информации о результатах финансово-хозяйственной деятельности банка в соответствии с его уставом;

защиту своих прав в уполномоченном государственном органе по регулированию рынка ценных бумаг, а также в суде;

объединение в ассоциации и другие общественные организации с целью представления и защиты своих интересов;

страхование рисков, связанных с возможными убытками и (или) потерями части прибыли при приобретении ценных бумаг.

Акционеры имеют также другие права, предусмотренные уставом банка и законодательством.

2.3. Простые акции являются голосующими, дающими права их владельцу на получение дивидендов, участие в общем собрании акционеров и управлении обществом. Владельцы простых акций обладают исключительными полномочиями по принятию решений относительно дел банка.

2.4. Привилегированными акциями являются акции, которые дают право их владельцам на первоочередное получение дивидендов по акциям, а также среди акционеров — средств, вложенные в акции (при ликвидации банка).

Ревизионная комиссия является основным инструментом, доступным акционерам для контроля над финансовой деятельностью банка. Уставом банка должно быть определено точное число членов и функции Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия избирается на общем собрании акционеров, в соответствии с уставом банка.

Ревизионная комиссия:

проводит ревизии финансово-хозяйственной деятельности банка по итогам отчетного периода, определяемого уставом банка, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством;

использует результаты независимой ежегодной аудиторской проверки и материалы службы внутреннего аудита. В случае необходимости Ревизионная комиссия может обратиться к первичным бухгалтерским документам.

Основными обязанностями Ревизионной комиссии являются проверка достоверности финансовой информации, подготовленной в банке, подготовка независимого заключения по общему финансовому положению банка и отчета по результатам работы комиссии для отчитывания перед акционерами банка на общем собрании акционеров или до него.

Согласно действующему законодательству, члены Правления не могут входить в состав Ревизионной Комиссии.

3.1. Члены Совета банка избираются общим собранием акционеров банка. В состав Совета банка должны быть включены члены, представляющие интересы миноритарных акционеров банка.

Председатель Совета банка избирается членами Совета банка из его состава большинством голосов от общего числа избранных членов Совета банка (если иное не предусмотрено Уставом банка).

Председатель Совета банка с долей государства свыше 50 процентов утверждается постановлением Кабинета Министров по представлению Министерства финансов Республики Узбекистан. Заместитель председателя Совета банка назначается председателем Совета банка из членов Совета банка.

Председатель Совета банка организует работу Совета банка, созывает собрания Совета банка, председательствует на заседаниях Совета банка, обеспечивает ведение протоколов заседаний Совета банка и председательствует на общих собраниях акционеров.

Несмотря на значительную роль председателя Совета банка, весь Совет банка несет первостепенную ответственность доверенных лиц за ведение банковской деятельности. Для исполнения своих обязанностей Совет банка должен:

иметь и поддерживать необходимый уровень квалификации, а также проявлять компетентность как в коллективном, так и в индивидуальном плане;

соблюдать принципы корпоративного управления при осуществлении собственной деятельности;

опираться на компетентные, надежные и независимые системы внутреннего контроля и управления рисками, за деятельностью которых он должен осуществлять эффективный контроль;

осуществлять надзор за банковскими операциями для обеспечения адекватного контроля и соответствия политикам банка и законодательству Республики Узбекистан.

3.2. Обязанностями Совета банка являются:

осуществление своих полномочий в интересах акционеров банка;

управление рисками, в том числе целевых показателей устойчивости к риску;

осуществление текущего контроля за деятельностью банка, правильностью кредитования и инвестирования средств (с целью защиты интересов вкладчиков, кредиторов и акционеров);

поддержание адекватной капитализации банка;

формирование стратегии деятельности банка;

контроль исполнения принятых бизнес-планов развития банка;

мониторинг прибыльности банка;

ежеквартальное заслушивание о результатах деятельности банка.

3.3. Для повышения эффективности и более глубокой проработки вопросов Совет банка может учреждать специализированные комитеты, такие как Комитет по надзору за рисками, Комитет по вознаграждениям, Комитет по этике и т. д. Каждый комитет должен создаваться на основе устава, определяющего задачи комитета и порядок его работы. Для повышения прозрачности и подотчетности Совет банка должен раскрывать данные о количестве комитетов, их задачах и их составе (включая независимых членов).

3¹.1. Важным фактором достижения стратегических целей банка является деятельность Совета и Правления банка, направленная на установление стандартов профессиональной этики банка (далее — кодекс профессиональной банковской этики) которые определяют следующие аспекты корпоративного управления:

обеспечение эффективной системы внутреннего контроля, в том числе и по вопросам противодействия легализации доходов, полученных от преступной деятельности, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, на всех уровнях организационной структуры банка;

проведение здоровой и безопасной банковской практики;

защита интересов банка от ненадлежащих или незаконных действий акционеров, должностных лиц банка и иных лиц, имеющих возможность влиять на деятельность банка;

соблюдение законодательства и внутренних документов самих банков;

предотвращение конфликтов интересов и выявление ситуаций и сфер деятельности, где могут возникнуть конфликты интересов;

установление оплаты труда, вознаграждений и поощрений сотрудникам (включая Совет и Правление банка), с учетом не только результатов деятельности банка, но и соответствия стратегическим целям и соблюдения кодекса профессиональной банковской этики;

соблюдение требований безопасности и надежности банка при кредитовании сотрудников и должностных лиц банка;

наличие механизмов, предоставляющих возможность сотрудникам выражать озабоченность о незаконных, неэтичных или сомнительных действиях руководства, и, обеспечивающих защиту от возможной негативной реакции со стороны руководства.

3¹.2. Кодекс профессиональной банковской этики в целях обеспечения его позитивного влияния на уровень корпоративного управления банка должен быть доведен до всех сотрудников и соблюдаться на всех уровнях организационной структуры банка, включая Совет и Правления банка.

3¹.3. В банке должны быть разработаны механизмы, обеспечивающие соблюдение законодательства по предотвращению конфликтов интересов и регламентации операций с инсайдерами и аффилированными лицами банка.

3¹.4. В области кадровой политики корпоративное управление предполагает наличие и соблюдение внутренних документов, касающихся:

приема на работу и увольнения сотрудников (включая руководство банка);

кадровых перемещений и карьерного роста;

обучения сотрудников (включая Совет и Правление банка);

системы мер по сохранению квалифицированного и компетентного персонала (включая руководство);

применения мер за ненадлежащее исполнение сотрудниками банка (включая Совет и Правление банка) своих обязанностей, за нарушение кодекса профессиональной банковской этики.

3².1. Прозрачность является необходимым условием эффективного корпоративного управления. Управление банками должно быть прозрачным для акционеров, вкладчиков, других заинтересованных лиц и участников рынка. Прозрачность управления банком позволяет акционерам, вкладчикам и другим кредиторам банка осуществлять мониторинг деятельности органов управления, поддерживать репутацию банка по осуществлению эффективного корпоративного управления, а также предоставляет информацию, необходимую для оценки эффективности работы Совета и Правления банка.

Банки должны раскрывать информацию об основных моментах, касающихся показателей устойчивости к рискам (не нарушая необходимой конфиденциальности), с описанием порядка определения этих показателей и степени участия Совета банка в этом процессе.

Раскрываемая информация должна быть точной и ясной, представляться в понятной форме, так, чтобы ею легко могли воспользоваться акционеры, вкладчики, другие заинтересованные стороны и участники рынков. Банки обязаны своевременно публиковать раскрываемую информацию на корпоративном веб-сайте банков, в годовом отчете и промежуточных финансовых отчетах или иными способами.

3².2. В дополнение к требованиям, установленным законодательством по раскрытию информации о деятельности банка, эффективное корпоративное управление банка предполагает раскрытие информации, которая включает:

структуру органов управления банка (состав, квалификация и опыт, полномочия, обязанности, курируемые области, регламент работы и членство в комитетах и др.;

структуру собственности банка (крупные акционеры банка, доля иностранных инвесторов в акционерном капитале банка и др.);

организационную структуру банка и, при наличии, структуру банковской группы;

виды, условия и объемы операций с аффилированными лицами и инсайдерами банка;

кодекс профессиональной банковской этики;

политику банка в отношении конфликтов интересов.

4.1. Правление банка осуществляет руководство текущей деятельностью банка. В обязанности председателя Правления входит выполнение решений Совета банка и Общего собрания акционеров.

Число членов Правления банка определяется в Уставе банка.

Как правило, в состав Правления входят председатель, его заместители, главный бухгалтер и руководитель юридической службы банка. Также, в состав Правления могут быть включены руководители основных подразделений банка.

Все кандидаты в члены Правления обязаны сообщить Совету об имевших место фактах привлечения их к уголовной, административной и гражданской ответственности.

4.2. Председатель Правления назначается на должность решением Совета банка с последующим утверждением Общим собранием акционеров. При этом решение о назначении председателя Правления банка принимается, как правило, на основе конкурсного отбора, в котором могут принимать участие иностранные менеджеры. Члены Правления назначаются Советом банка.

На общем собрании акционеров рассматривается вопрос об утверждении Председателя Правления, избранного Советом банка.

Председатель Правления должен обладать необходимым опытом, компетенцией и добропорядочностью, чтобы управлять делами банка и должным образом контролировать деятельность наиболее важных работников банка.

4.3. Ежедневное управление банком должно осуществляться Правлением.

Члены Правления обязаны:

следовать политике банка, определенной Советом банка;

рассматривать на ежеквартальной основе недостатки и нарушения, выявленные по итогам проверки службой внутреннего аудита банка, и принимать меры по их устранению;

детально анализировать итоги проверок внешнего аудита и отчетов инспекций (проверок), проведенных Центральным банком Республики Узбекистан.

4.4. На Правление банка возложена ответственность по разработке определенных видов политик для управления деятельностью банка, включая:

кредитную политику банка;

политику управления ликвидностью банка;

инвестиционную политику;

эмиссионную политику.

В дополнение, члены Правления являются доверенными лицами Совета банка и акционеров банка и таким образом обязаны ставить интересы банка и его акционеров выше собственных.