В целях дальнейшего развития процессов рыночных преобразований и создания современных структур, обеспечивающих адекватное управление и функционирование предприятий и организаций, экономическую интеграцию в различных секторах экономики республики, а также развитие инвестиционной деятельности, Кабинет Министров постановляет:

1. Утвердить Положение о холдингах согласно приложению.

2. Министерству юстиции Республики Узбекистан осуществлять государственную регистрацию холдингов в порядке, предусмотренном Положением о холдингах.

Настоящее Положение разработано в соответствии с законами Республики Узбекистан «О предприятиях в Республике Узбекистан», «О хозяйственных обществах и товариществах», «О ценных бумагах и фондовой бирже», «Об ограничении монополистической деятельности» и регламентирует порядок создания и функционирования холдингов.

1. Холдингом является акционерное общество открытого типа, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий.

Контрольный пакет акций (паев, долей) представляет собой любую форму участия в капитале предприятия, которая обеспечивает безусловное право принятия или отклонения определенных решений на общем собрании его участников и в его органах управления. Решения о наличии контрольного пакета акций принимаются антимонопольным органом, с учетом особенностей учредительных документов и структуры капитала предприятия.

Предприятия, контрольные пакеты акций которых входят в состав активов холдинга, являются дочерними. Дочерние предприятия являются самостоятельными юридическими лицами.

Холдинг вправе заниматься любой деятельностью, не запрещенной законодательством Республики Узбекистан.

2. Холдинг может быть дочерним предприятием другого холдинга.

3. Активы холдинга образуются за счет:

а) ценных бумаг;

б) имущества, переданного учредителями на договорной основе, а также приобретенного или созданного за счет средств холдинга;

в) денежных средств и т. д.

Холдинг может быть создан с участием или целиком на основе иностранного капитала, в том числе путем приобретения контрольных пакетов акций иностранных предприятий.

В состав активов холдинга, наряду с контрольными пакетами акций дочерних предприятий, могут входить паритетные пакеты акций (50 процентов при двух участниках) и пакеты участия (не контрольные пакеты акций) в капитале других хозяйственных обществ.

Холдинг имеет право в соответствии с действующим законодательством осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе покупать и продавать любые ценные бумаги.

Дочерние предприятия по своим обязательствам отвечают принадлежащим им имуществом, включая стоимость контрольного пакета акций, принадлежащего материнскому холдингу, который может нести ответственность по долгам дочернего предприятия на условиях, оговоренных его учредительным договором.

4. Дочернее предприятие, независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдингу, не может владеть акциями холдинга в какой бы то ни было форме, включая залог и траст (доверительную собственность).

На общих собраниях акционеров дочерних предприятий представители холдинга имеют соответствующее контрольному пакету акций данного дочернего предприятия право голоса. Для решения стратегически важных вопросов развития дочернего предприятия, перечень которых должен быть оговорен в его уставе, в нем закрепляется норма о квалифицированном большинстве.

5. Холдинги являются юридическими лицами и действуют на основе законов Республики Узбекистан «О предприятиях в Республике Узбекистан», «О хозяйственных обществах и товариществах», «О ценных бумагах и фондовой бирже», «Об ограничении монополистической деятельности», настоящего Положения и другого законодательства Республики Узбекистан.

6. Учредителями и участниками холдинга могут быть юридические и физические лица независимо от форм собственности, включая иностранных юридических и физических лиц.

7. Особенности участия иностранных юридических и физических лиц регламентируются законодательством Республики Узбекистан об иностранных инвестициях.

8. В наименовании холдинга должны быть включены слова «холдинг» и указание на его вид: «АО» — акционерное общество.

1. Создание и регистрация холдинга осуществляется в порядке, установленном законодательством Республики Узбекистан для хозяйственных обществ и товариществ, с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Положением.

Холдинги создаются для содействия кооперации предприятий-смежников и осуществления ими согласованной инвестиционной политики. Не допускается передача холдингу или кому-либо из его дочерних предприятий прав на сбыт третьим лицам продукции (работ, услуг) дочерних предприятий холдинговой компании (за исключением экспортных операций), а также регулирование холдингом в какой-либо форме цен на указанную продукцию (работы, услуги).

2. Холдинги создаются с разрешения Главного управления демонополизации и развития конкуренции Министерства финансов Республики Узбекистан (в дальнейшем — антимонопольного органа), включая холдинги, создаваемые в процессе разгосударствления. Государственная регистрация создания (реорганизации) холдингов без указанного разрешения не допускается.

Действие решения о государственной регистрации (перерегистрации) холдинга без получения указанного разрешения приостанавливается антимонопольным органом до рассмотрения вопроса о признании его действительным в установленном законом порядке.

Органы и их должностные лица, допустившие государственную регистрацию (перерегистрацию) создания (реорганизации) холдинга без получения разрешения антимонопольного органа, несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

Для получения разрешения на создание холдинга в антимонопольный орган представляются следующие документы и сведения:

ходатайство о даче разрешения на регистрацию холдинга;

проект устава холдинга;

протокол намерений о создании холдинга или договор учредителей;

перечень предприятий, предлагаемых для включения в создаваемый холдинг;

сведения об основных видах и объемах хозяйственной деятельности каждого из предприятий, предлагаемых для включения в состав холдинга.

Создание холдинга не допускается, если это приводит к монополизации производства тех или иных видов продукции (работ, услуг). Если холдинг признан монополией по определенной группе однородных или взаимозаменяемых продуктов (товаров, работ, услуг), включен в реестр предприятий-монополистов по этой группе и реализует свое доминирующее положение на рынке посредством диктата цен, на него и на его дочерние предприятия, производящие продукты указанной группы, распространяется действие санкций, предусмотренных антимонопольным законодательством.

3. Не допускается создание холдинга, владеющего контрольными пакетами акций предприятий, если:

они отнесены к монополистам в соответствии с законодательством Республики Узбекистан;

их совокупная доля на рынке определенной группы однородных или взаимозаменяемых продуктов превышает предельную величину, устанавливаемую антимонопольным органом, поскольку в этих условиях самостоятельно или действуя совместно с дочерними предприятиями может оказывать решающее влияние на условия обращения товаров, затруднять доступ на рынок другим хозяйствующим субъектам и причинять тем самым ущерб законным интересам потребителей и общества.

4. Не допускается создание холдингов в следующих отраслях:

торговле, материально-техническом снабжении, общественном питании, бытовом обслуживании, коммунальном хозяйстве, транспорте (кроме железнодорожного, авиационного, трубопроводного и предприятий, осуществляющих исключительно международные перевозки), производстве народно-художественных промыслов.

В целях ограничения монополистической деятельности и развития конкуренции антимонопольный орган может определять сектора экономики, в которых не допускается создание холдингов.

5. Создание холдингов на основе государственных предприятий и имущества, не подлежащих или имеющих ограничения в разгосударствлении, приватизации, выкупе и сдаче в аренду в соответствии с законодательством Республики Узбекистан, не допускается до отмены этих ограничений.

6. Создаваемые холдинги не могут быть правопреемниками хозяйственных ассоциаций всех видов (союзов, концернов, консорциумов, корпораций и т. п.) или иных объединений предприятий, а также органов государственного управления.

7. Учредители холдингов вправе устанавливать в их уставах ограничения на характер предпринимательской деятельности и пределы правомочий по принятию решений, влияющих на деятельность дочерних предприятий, на основе рекомендаций антимонопольного органа.

8. Преобразование разгосударствляемого предприятия (подразделения предприятия) в дочернее предприятие допускается только с согласия его трудового коллектива, принятого на общем собрании голосами более половины всех работников.

1. Финансовым холдингом является холдинг, более 50 процентов капитала которого составляют ценные бумаги других эмитентов и иные финансовые активы.

В состав активов финансового холдинга могут входить только ценные бумаги и иные финансовые активы, а также имущество, необходимое непосредственно для обеспечения функционирования аппарата управления холдингом.

Финансовый холдинг, состав активов которого в момент учреждения не соответствует указанному требованию, обязан в течение одного года с момента государственной регистрации осуществить действия, необходимые для его выполнения.

Невыполнение указанного требования является основанием для принятия хозяйственным судом решения о ликвидации финансового холдинга на основании представления органа, зарегистрировавшего проспект эмиссии акций этого холдинга.

2. Финансовые холдинги вправе вести исключительно инвестиционную деятельность, другие виды деятельности для них не допускаются.

3. Госкомимущество Республики Узбекистан и его территориальные управления (в дальнейшем — органы, уполномоченные управлять государственным имуществом) не вправе вносить в уставный фонд финансовых холдингов пакеты акций акционерных обществ, созданных в порядке разгосударствления предприятий, составляющие более 20 процентов их уставного капитала.

4. Финансовый холдинг не вправе вмешиваться в производственную и коммерческую деятельность дочерних предприятий. Представители финансового холдинга могут принимать участие только в собраниях акционеров дочерних предприятий. Включение представителей финансового холдинга в состав наблюдательного совета, правления и иных органов управления дочерними предприятиями не допускается.

5. Финансовый холдинг не вправе совершать сделки с принадлежащими ему акциями иначе, как на организованном рынке ценных бумаг (фондовой бирже). Сделки с акциями, не зарегистрированными в установленном порядке на фондовой бирже, признаются недействительными.

1. Холдинги могут быть созданы Госкомимуществом при разгосударствлении и приватизации государственных предприятий.

2. При разгосударствлении предприятий предложения о создании холдингов вносятся в органы, уполномоченные управлять государственным имуществом, в порядке, предусмотренном законодательством.

Предложения должны содержать:

обоснование необходимости создания холдинга, цели и задачи его деятельности;

перечень предприятий (подразделений), предлагаемых для включения в создаваемый холдинг;

сведения о доле продуктов, производимых указанными предприятиями (подразделениями) в общем объеме их производства;

проекты учредительных документов холдинга, устанавливающих полномочия его органов управления, механизм взаимодействия холдинга с дочерними предприятиями.

В приложении к заявке должны содержаться решения трудовых коллективов предприятий (подразделений), которые предлагается ввести в состав холдинга в качестве дочерних предприятий, оформленные в соответствии с пунктом 8 раздела II настоящего Положения.

3. Учредителями холдинга на основе преобразуемых и разгосударствляемых предприятий выступают органы, уполномоченные управлять государственным имуществом, а также негосударственные юридические и физические лица, изъявившие желание вложить собственные средства в виде паев, долей, акций.

Число участников холдинга не ограничено.

4. При рассмотрении вопроса о создании холдинга в порядке преобразования и разгосударствления крупного предприятия с выделением из его состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) предприятий органы, уполномоченные управлять государственным имуществом:

получают согласие антимонопольного органа;

оценивают целесообразность увеличения уставного капитала всего предприятия или выделяемых подразделений, при необходимости проводят конкурс среди потенциальных сторонних инвесторов для их включения в число участников холдинга.

5. При рассмотрении вопроса о создании холдинговой компании в порядке объединения пакетов акций юридически самостоятельных предприятий органы, уполномоченные управлять государственным имуществом:

определяют с участием антимонопольного органа перечни предприятий, включаемых в создаваемую холдинговую компанию либо приобретающих хозяйственную самостоятельность и подлежащих разгосударствлению на общих основаниях;

учитывают решения трудовых коллективов предприятий и (или) их согласие на преобразование предприятий в дочерние предприятия холдинга;

рассматривают возможные способы привлечения дополнительных инвестиций, при необходимости проводят конкурс среди потенциальных сторонних инвесторов для их включения в число участников холдинга.

6. Предприятия (выделяемые подразделения) преобразуются в акционерные общества в порядке, предусмотренном законодательством.

7. Стоимость имущества, вносимого в уставный фонд холдинга, создаваемого без участия сторонних инвесторов, оценивается в соответствии с законодательством.

При создании холдинга с участием сторонних инвесторов размеры вкладов, вносимых участниками компании, оцениваются по соглашению сторон, исходя из рыночной стоимости имущества.

8. Работники предприятий (подразделений), преобразуемых в дочерние, могут, с согласия органа, уполномоченного управлять государственным имуществом, вносить в уставный фонд холдинга акции, предназначенные для передачи и продажи им в соответствии с утвержденными списками и результатами закрытой подписки. Взамен упомянутых акций работникам дочерних предприятий передаются (продаются по номинальной стоимости) акции холдинга.

9. В случае принятия решения о создании холдинга органом, уполномоченным управлять государственным имуществом:

пакеты акций дочерних предприятий и иные активы, предусмотренные пунктом 3 раздела I настоящего Положения, вносятся органом, уполномоченным управлять государственным имуществом, в порядке оплаты уставного капитала холдинга. При этом уставный капитал холдинга равен суммарной номинальной стоимости этих пакетов акций и иных активов, передаваемых ему учредителями;

оставшиеся акции дочерних предприятий передаются органам, уполномоченным управлять государственным имуществом, для распределения (продажи);

акции холдинга распределяются между его участниками в соответствии с их вкладами.

10. Акции холдинга, находящиеся в государственной собственности, подлежат продаже.

Закрепление того или иного пакета акций холдинговой компании в государственной собственности на какой-либо срок допускается только в том случае, если это допускается действующим законодательством для всех предприятий, акции которых входят в состав активов холдинговой компании.

Негосударственными юридическими лицами холдинги создаются путем:

добровольного объединения контрольных пакетов акций негосударственных юридических лиц;

приобретения негосударственными хозяйственными обществами контрольных пакетов акций других хозяйственных обществ.

1. Поглощением одного предприятия другим признается приобретение последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее предприятие признается холдингом (если это не имело места ранее), а поглощаемое — дочерним предприятием.

Ограничения и условия ограничений на поглощение одного предприятия другим, а также объединение (слияние, присоединение) других предприятий регламентируются антимонопольными органами в порядке, установленном законодательством Республики Узбекистан.

2. Поглощение предприятия не допускается в следующих случаях:

если поглощаемое предприятие и холдинг или другие его дочерние предприятия реализуют третьим лицам аналогичные или взаимозаменяемые товары (работы, услуги);

если холдинг или какие-либо из его дочерних предприятий являются потребителями товара (работ, услуг), производимого поглощаемым предприятием, и доля последнего на соответствующем рынке составляет более 35 процентов либо превышает существующий в момент слияния уровень потребления первыми соответствующего товара (работ, услуг);

если поглощаемое предприятие осуществляет сбыт товара (работ, услуг), производимого холдингом или каким-либо из его дочерних предприятий, и доля первого на соответствующем рынке в момент слияния составляет более 35 процентов либо превышает долю последних.

3. Слияние предприятий (независимо от размеров их уставного капитала) не допускается в следующих случаях:

если сливающиеся предприятия реализуют аналогичные или взаимозаменяемые товары (работы, услуги) и их совокупная доля на соответствующем рынке превышает 35 процентов либо если их слияние приводит к расширению рынка, на котором действует какое-либо из них;

если одно из сливающихся предприятий является потребителем товара (работ, услуг), производимого другим, и доля последнего на соответствующем рынке составляет более 35 процентов либо превышает существующий в момент слияния уровень потребления первым соответствующего товара (работ, услуг);

если одно из сливающихся предприятий осуществляет сбыт товара (работ, услуг), производимого другим, и доля первого на соответствующем рынке в момент слияния составляет более 35 процентов либо превышает долю последнего.

4. Слияние финансового холдинга и его дочернего предприятия (предприятий) допускается при условии выполнения требований пункта 3 раздела VI настоящего Положения, если в результате слияния доля ценных бумаг и иных финансовых активов в капитале холдинга достигает уровня, не превышающего 50 процентов.

5. Правила, устанавливаемые настоящим Положением для слияния предприятий, распространяются также на случаи их присоединения.

6. Предложения о слиянии предприятий, реализующих аналогичные или взаимозаменяемые товары (работы, услуги) в случаях, предусмотренных пунктом 3 раздела VI настоящего Положения, рассматриваются антимонопольными органами в соответствии с законодательством.

7. Контроль за совершением сделок, приводящих или могущих привести к поглощению предприятий, осуществляется антимонопольными органами в соответствии с законодательством.

1. Холдинги обязаны ежеквартально публиковать свои балансы, счета прибылей и убытков, а также полные сведения о принадлежащих им акциях (долях участия в капитале) других предприятий, а также иную информацию, предусматриваемую законодательством.

2. Сведения о купле-продаже холдингом более 5 процентов акций любого предприятия (в том числе его дочернего) подлежат обязательному опубликованию в недельный срок с момента совершения сделки. Указанные сведения не могут быть отнесены к коммерческой тайне участников сделки.

Сделки, совершенные с нарушением указанного требования, а также сделки, не зарегистрированные в установленном порядке, признаются недействительными.

3. Создание, реорганизация и прекращение деятельности холдингов осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством.